7月29日下午，辽宁睿智律师事务所组织全体律师业务学习。本期业务学习由罗义新律师担任主讲人。主题是“解读公司章程条款”。

律师简介

罗义新律师

罗义新，辽宁睿智律师事务所副主任，合伙人。

现任辽宁省律师协会公司与并购委员会副主任，营口市人民政府法律顾问，营口仲裁委员会仲裁员。

曾获得“2012－2013年度辽宁省优秀律师”、“2014年度营口市优秀律师”、“2019年营口市法治建设先进人物（优秀律师）”。

学习内容

公司章程是公司宪章，是公司组织与行为的基本规则，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的最重要文件。公司章程对于公司的设立和运营具有十分重要的意义。设立公司必须依法制定公司章程。而理解公司章程条款是公司章程个性化设计的前提。

罗义新律师从公司章程的性质、股东权利和义务、董监高权利与义务、股东会与董事会的职权、股东会与董事会的运行、关联关系防控等几个方面，结合公司法、公司法司法解释，对公司章程条款的部分内容进行了简要解读。

1.在制定公司章程时，应当对公司法中的“另有规定”和“除本法有规定的外，由公司章程规定”的相应部分进行充分研究，结合公司实际，明确规定具体条款。其中，对公司法34条（分红/增资），公司法42条（表决权比例），公司法49条（经理职权），公司法71条（股权转让），公司法75条（股权继承）等应当进行详细规定。对股东会/董事会议事/监事会的议事方式和表决程序也应当明确规定。

2.为保护中小股东，在公司章程中应明确规定股东行使知情权的的主体、行使方式、权利范围、必要程序。包括行权时登记在册的（隐名股东、原股东无）；可以明确规定股东是否有权查阅会计凭证等。同时，为保护公司利益不受侵害，在公司章程中可以明确规定要求股东就查阅目的提供书页声明和保证，公司有权审查查阅目的是否正当。

3.公司章程可细化规定股东代表诉讼制度，明确股东代表诉讼利益的归属及分配。为激励股东在公司利益受到侵害时提起股东代表诉讼，公司章程中可以明确规定：诉讼利益的10%归提起股东代表诉讼的股东所有。可以在公司章程中明确规定股东提起股东代表诉讼的具体情形，如①对董监高等 ②对瑕疵或抽逃出资 ③对债务人拖欠 ④其他。

罗义新律师作为资深的公司法律师，通过他的分享，使我所青年律师对《公司法》有了更深的理解，并且深刻的认识到公司章程对企业的重大意义，帮助了各位青年律师在今后执业过程中更好的为企业提供法律服务。

学习现场

学习现场

律所简介

辽宁睿智律师事务所成立于1985年，原名营口市对外经济律师事务所，原系营口市司法局直属事业单位。2002年，根据司法部文件的要求，转制为合伙制律师事务所，现位于营口市渤海大街西12号万达金融中心17层，办公面积1300多平方米。现有执业律师38名。是营口地区专业能力强，服务多元化的最大的综合性律师事务所。

辽宁睿智律师事务所曾被中共辽宁省委、辽宁省人民政府命名为“文明单位”；被辽宁省司法厅授予“辽宁省优秀律师事务所”、“省级文明律师事务所”、“省厅级文明律师事务所”、“辽宁省AAA诚信律师事务所”等荣誉称号。中共辽宁睿智律师事务所党支部被中共营口市委授予“先进基层党组织”的荣誉称号。

辽宁睿智律师事务所致力于建设现代化、专业化、规范化的律师事务所。长期担任中共营口市委、营口市人民政府、鲅鱼圈区人民政府、老边区人民政府、大石桥市人民政府、营口市教育局、营口市自然资源局、营口职业技术学院、中国银行营口分行等240余家政府机关、事业单位和企业的常年法律顾问。

辽宁睿智律师事务所

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