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   最高法发布的涉及公司纠纷的指导案例

截至目前，最高人民法院已发布32批共计185个指导性案例，涉及民商事领域的案例共有127个（已废止2个）。

其中涉及公司纠纷的指导案例有6个为：指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案、指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案、指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案、指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案、指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案、指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案（该案例已废止）。

本次分享的为指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案和指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案。

一、指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案(基本案情略)

裁判结果：四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815号民事判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服，提起上诉。四川省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民终字第432号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。周士海不服四川省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年10月26日作出（2015）民申字第2532号民事裁定，驳回周士海的再审申请。

裁判要点：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

实务延伸：分期付款形式的股权转让与分期付款买卖有何不同？第67号指导性案例中，尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于标的物为股权，与以消费为目的的一般买卖不同，主要体现在以下几点：1.受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；2.股权出让人基于其所持股权一直存在于目标公司财产中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；3.双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。因而，该指导性案例涉及的分期付款形式股权转让合同的解除，不适用分期付款买卖合同中的合同解除权行使规则。

二、指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（基本案情略）

裁判结果：江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。

裁判要点：公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

实务延伸：如何判断公司经营管理是否发生严重困难？股东提起解散公司诉讼，除必须满足民事诉讼法规定的起诉条件外，尚需要求其据以起诉的理由必须归结为公司法解释二（2020修正）第1条第1款列举的四种情形，即公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。以上四种情形主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失。此时，应赋予股东提起解散公司诉讼、保护其合法权益的救济渠道。前述列举的四项事由，一方面是解散公司诉讼案件受理时形式审查的法律依据，另一方面是对是否解散公司进行实体审查的法律依据。

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律所简介

辽宁睿智律师事务所成立于1985年，原名营口市对外经济律师事务所，原系营口市司法局直属事业单位。2002年，根据司法部文件的要求，转制为合伙制律师事务所，现位于营口市渤海大街西12号万达金融中心17层，自有办公面积1500多平方米。现有执业律师39名、实习律师10名。是营口地区专业能力强，服务多元化的最大的综合性律师事务所。

辽宁睿智律师事务所曾被中共辽宁省委、辽宁省人民政府命名为“文明单位”；被辽宁省司法厅授予“辽宁省优秀律师事务所”、“省级文明律师事务所”、“省厅级文明律师事务所”、“辽宁省AAA诚信律师事务所”等荣誉称号。中共辽宁睿智律师事务所党支部被中共营口市委授予“先进基层党组织”的荣誉称号。

辽宁睿智律师事务所致力于建设现代化、专业化、规范化的律师事务所。长期担任中共营口市委、营口市人民政府、鲅鱼圈区人民政府、老边区人民政府、大石桥市人民政府、营口市教育局、营口市自然资源局、中国银行营口分行等240余家政府机关、事业单位和企业的常年法律顾问。

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